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清算优先权是一个适用于公司清盘期间的概念，源于优先股授予的额外利益。如果投资者要求，了解这些条款对股东的影响非常重要。

背景

在技术的帮助下，英国的初创企业和扩大规模在 2021 年实现了投资增加。它不仅表现出色，而且筹集的资金也超过了德国和法国的同行。新业务的设立大幅增加。

适用于初创公司的股权类型为普通股和优先股。任何风险投资支持的公司的资本结构都具有这两种类型的股份。创始人、关键员工或任何天使投资人通常持有普通股。这些股份代表了公司的真正风险资本。了解有关清算优先权的所有信息，从参与清算优先权到非参与清算优先权。

另一方面，优先股由机构投资者持有，无论是风险投资还是私募股权公司。优先股股东被赋予了一些特殊权利。此类权利可能包括获得固定股息的权利、赎回权、将其转换为普通股的权利。

什么是清算优先权？ <股权律师>

基本上，清算优先权与公司在清盘时发生的事情有关。在清盘的情况下，债权人无论有担保还是无担保的债务都必须首先使用公司的剩余资产清偿。这也被称为瀑布条款，因为收益的分配顺序是从上到下。

清算优先权将投资者置于瀑布的顶端，以确保他们能够在任何其他股东之前收回投资。他们优先于其他股东。剩余收益（如有）将由其他股东分享。

清算优先权的类型 <股权律师>

一般的立场是，除非在清盘或出售事件时就资本收益协商了清算优先权，否则所有股东都会按比例获得其股权。股东将按照其持有的股份获得。下文将讨论不同类型的清算优先权。

非参与清算优先权。这些投资者将优先于其他投资者获得每股金额，该金额等于已支付的认购价，加上公司拖欠的这些股票的任何股息。这种类型的清算优先权可以在公司估值下降的情况下为投资者提供保护。

参与清算优先：投资者将首先收到他们的投资资金。在清盘或抛售事件的情况下，投资者将获得更高比例的公司股份，他们还可以获得超过利润丰厚的出售事件中任何收益的整体比例份额。

多重清算优先权：它指出，当投资者已投资 x 金额时，投资者将有权在收益进一步流下瀑布之前将其初始投资金额翻倍，而不仅仅是初始投资金额。

转换权：在尽职调查未涵盖对公司未来前景的警示的情况下，1 倍非参与式清算优先权通常仍然是融资轮次的市场标准。

从技术上讲，非参与清算优先权的结构也将使得投资者可以从其初始分配优先权获得的更高金额或与其他股东一致的金额中受益。如果完成有利可图的销售活动，投资者的初始投资没有上限。他们可以从与公司较高交易价值相关的全部所有权百分比金额中受益，就好像他们是普通股东一样。下跌和（成比例的）上涨被掩盖了。

SEIS/EIS & VCT 注意事项 <股权律师>

EIS 和 VCT 资助投资的一般规则是，在发生清盘事件时，不得对其他股份享有清算优先权。在处理清盘情况时，税收立法似乎对 EIS 和 VCT 投资者的清算优先权造成了沉重打击。

另一种称为旋转装置的装置已在市场上使用。这使投资者有权收回他们投资的初始资本，而不必从 HMRC 眼中的偏好中受益。

在瀑布的第一步，EIS 或 VCT 投资者以 99:1 的比例获得所有可用收益，直到他们收回投资成本，此时瀑布转向第二步。

在第二步，收益余额以有利于其他股东的镜像比例分配，直到他们“赶上”，此时剩余的余额通常由所有人按比例分配。

这种做法不能说没有风险。然而，这在过去已多次获得 HMRC 的批准。建议仅在首先从 HMRC 获得有关投资的预先保证时才使用这种方法。

对出售所得款项分割的限制与对清盘所得款项的限制不同。话虽如此，EIS 和 VCT 经理有更多的自由来表达这种情况下更传统的优先权，市场上通常可以看到 1 倍的参与偏好。

结论

随着公司通过渐进式融资来扩大规模，明显或公开对投资者友好的清算偏好会严重阻碍创始人和投资者之间股权的微妙平衡。
 
因此，通过尽早取得平衡，创始人和早期投资者都可能处于更好的位置；到时候，公司从更大的投资者那里寻求下一次资本投资。